我国独董 昂起你的铮铮铁骨

　　在康美药业虚假陈述责任纠纷案件团体诉讼案中，5名董事担负几亿元连同赔付责任，造成了极大的振动，累加最近独董离职公示增加，进一步引起说白了“独董大逃亡”的忧虑。显而易见，怎样健全独董制度已提上金融市场的审议日程。

　　引进与控股股东、高管沒有利益关系的外界人员进到股东会，目地是为了更好地保持企业股东会与高管中间、企业管理决策与实行中间、上市公司权益与控股股东权益中间互不相关，保证企业不被“內部人”操纵及中小型股东的权益不被控股股东损害。上市公司变成真实的公众公司，而不是“老总的企业”“老板的企业”，独董制度是至关重要的制度确保之一。

　　在一些比较发达金融市场，大中型上市公司股东会绝大多数由董事组成。A股在20年以前引进独董制度，通过20年实践活动独董制度充分发挥了一些积极主动功效。比如，有的独董对公司重大事情公布提出异议，有的回绝在秘密文件上签名，有的在重大事情找否决票，有的在关键期积极“不买账”离职，有的在反收购事宜中公开斥责控股股东。这种行为要不对高管不当行为有一定牵制功效，要不向销售市场释放出来了大量有关企业使用价值的信息内容，但整体看，A股市场独董制度功效充分发挥比较有限。独董制度要解决群众“装饰艺术”印像，务必在“责、权、利”相符合的基本原则下，以夯实责任为突破点，以权益鼓励为配套设施，正确引导独董充分行使权力，让勇于说“不”的独董真真正正变成高品质金融市场的一道风景。

　　就责任来讲，独董法律规定责任原本就十分重要，但因为制度异化理论、中小型股东权利司法部门确保不够，曝出的责任事情大多数柔和，很多人逐渐疏忽大意了。在康美药业案以前，尽管也是有上市公司财务造假致董事被惩处50万余元行政部门处罚等实例，但直至本次康美药业独董在行政诉讼中担负高额连同赔付责任，大伙儿才意识到独董渎职还很有可能吃上民事诉讼纠纷案，存有刑事附带民事风险性。康美药业案并沒有提升独董责任，反而是根据一次司法部门裁定唤起了大家对一直出现的独董责任观念，完全结束了销售市场上对独董是业余兼职、独董责任是虚责的不正确认知能力。

　　康美药业案给人一种印像，即独董看起来变成了一个高危职业，这也是非常大的误会。

　　实际上，只需独董专业技能达标又真真正正尽职，相近康美药业那样规模性的财务造假理当可以鉴别。做为外界人，独董履行职责的确不易，但只需维持必需自觉性，充分发挥专业技能，铭记法律规定责任，用好法律法规授予的权力，绝大多数风险性是可以逃避的。自然，现阶段状况下董事与內部执行董事把握的企业信息的确存有很大的不一样，在责任评定上颁布一些实施方案，将客观现实的一些可免除或缓解责任的书面通知列入考虑到，也是很有必要的。

　　从权力角度观察，现行标准相关法律法规大部分可以确保独董充足履行职责。董事除开一般的执行董事权力外，也有重要关联方交易民主权利、建议聘请或辞退会计公司、报请举办临时性股东会、股东会前向小公司股东征选选举权等权力，自然，为了更好地能够更好地履行职责，可以考虑到适度扩张独董权力，尤其是塑造其核查上市公司重要数据的权力，这既可提升独董服务项目上市公司的工作能力，又可以减少独董工作中的风险性。务必认可的是，现阶段危害独董履行职责有增权不及时的缘故，但关键或是大部分独董责任观念弱，勇于担当不足积极主动。

　　履行职责除开必须相对应权力，还需要有相对应权益鼓励。在销售市场长期性将独董看作褔利的意识下，独董领到的酬劳稍低。健全的独董制度既要做细独董责任，也需要为独董给予有效鼓励，其薪资要适度提升，这一方面是因为让独董资金投入更多的時间和活力，更勤勉尽责；另一方面是由于独董责任夯实后，岗位风险性升高。做为社会化救助方式，引进有关商业保险种类也是非常值得考量的。

　　现阶段独董关键由上市公司自身寻找和聘用，这类作法未有好的代替计划方案，就算目前方法不会改变，若能保证“责、权、利”配对，独董供求销售市场也有希望产生良好转变。侯选人接到邀约后可能充分考虑到上市公司诚实守信状况和开展工作的标准，不容易也不能将其作为褔利避而远之，担任后也害怕虎头蛇尾，乃至装糊涂，为一些人的非法行为背诵。与此同时，聘用有优良信誉的人做独董可以提升上市公司的名气、品牌效应，乃至能增强企业的价值，那样上市公司寻找独董时便会主要考虑到侯选人的履职能力，而不是把保持一致、少计抵制建议作为最重要的考虑要素。

　　康美药业案早已把独董责任做细了，假如下面现行政策或政策法规可以做些调整，搞好“责、权、利”的配对，独董制度就有希望逐步完善，最后变成大家心中中该有的模样。我国独董，也就能真真正正伸直铮铮铁骨。

（文章内容来源于：证券日报）